Política PTEE

Objetivo

La Junta Directiva y la Alta Dirección de Finart S.A.S. expresan la responsabilidad que tienen de promover conductas éticas entre los Colaboradores, Miembros de Junta Directiva, Accionistas, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros que interactúan con la misma (en adelante Contrapartes).

La compañía tiene como propósito promover en la Política Antisoborno y Anticorrupción su compromiso de cero tolerancia a cualquier conducta que sea considerada como soborno o corrupción, reforzando los valores, estándares y principios establecidos en el Código de Ética donde se establece la obligación de actuar siempre de manera honesta y ética en todas nuestras actividades, así como el cumplimiento de todas las normativas vigentes y futuras que regulen estos temas.

Con la implementación de esta Política se busca cumplir los siguientes objetivos:

A. Prevenir daños a la imagen y reputación de la compañía a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben cualquier modalidad constitutiva de soborno transnacional u otras formas de corrupción.

B. Afianzar la cultura corporativa basada en conductas éticas y el rechazo absoluto al soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción conforme a lo establecido en nuestro Código de Ética.

C. Establecer los lineamientos de la compañía para identificar, medir, controlar, monitorear, detectar, investigar y corregir las situaciones de soborno y corrupción que se pudieran llegar a presentar en contra de la compañía, promoviendo el establecimiento de una cultura de cumplimiento, salvaguardando la reputación de la compañía y enalteciendo los valores incorporados en el Código de Ética.

Estos lineamientos están diseñados para servir de guía en la actuación de todas sus Contrapartes, en función del cumplimiento de los estándares para la prevención y control del riesgo de soborno y corrupción adoptados por la compañía.

La estrategia de la compañía para la lucha contra el soborno y la corrupción contempla, entre otros elementos y sistemas afines, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), el Código de Ética, el Sistema de
Control Interno y el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM – (SAGRILAFT).

Alcance

Esta política antisoborno y anticorrupción para negocios y transacciones internacionales aplica a todos los procesos, canales y procedimientos de Finart S.A.S. Esto quiere decir que aplica a cliente final, proveedores, accionistas, miembros de Junta Directiva, colaboradores y demás contrapartes según el plan de comunicación que se organice para tal efecto.

Esta Política es de obligatorio cumplimiento al igual que todos los procedimientos relacionados que sean debidamente comunicados a las Contrapartes.

Glosario:

a. Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE

b. C/ST: Sigla utilizada por la Superintendencia de Sociedades de Colombia para hacer referencia a Corrupción y Soborno Transnacional.

c. Contrapartes: Son las personas naturales o jurídicas con las cuales la compañía tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden y que incluye a Miembros de Junta Directiva, Accionistas, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros que interactúan con la Compañía.

d. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a Finart S.A.S. o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con Finart S.A.S.

e. Corrupción: Son todas las conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio
público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.

Entiéndase por acto de corrupción las conductas penales enlistadas en los capítulos de delitos contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada, administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada en el Código Penal Colombiano, los consagrados en las Leyes 1474 de 2011 y 2195 de 2022, los delitos electorales o cualquier conducta punible relacionada con el patrimonio público, que hubieren sido realizados.

f. Ética: Es el conjunto de principios, valores, costumbres y normas de conducta, adquiridos, asimilados y practicados de un modo estrictamente racional o consciente. Corresponde al ejercicio libre y consciente de la razón para justificar nuestros actos desde el punto de vista del bien y el mal. La ética es universal y
objetiva.

g. Pagos de facilitación: También llamados “de gratificación” o “propinas”, son pequeños pagos hechos para asegurar o agilizar el curso de una acción de rutina o acciones necesarias para que el proveedor tenga un derecho legal o de otra índole. Los pagos de facilitación son una forma de soborno, por lo cual se encuentra
totalmente prohibida la ejecución de dichos pagos y cada Colaborador se encuentra obligado a reportar dicha situación, para eliminar todo tipo de riesgo legal y reputacional que pueda desprenderse de ello.

h. Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE): Es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar
los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros riesgos que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.

i. Responsables PTEE: Son los Colaboradores que tienen dentro de sus funciones colaborar con la identificación de riesgos de soborno y corrupción en cada una de las áreas de la compañía.

j. Soborno: es el acto de ofrecer, prometer, o dar cualquier valor en dinero o en especie (atenciones, regalos, productos y servicios) con el fin de obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio o de un tercero.

k. Soborno Transnacional: De acuerdo con el artículo 19 de la Ley 2195 de 2022, cometen este delito las personas jurídicas que por medio de uno o varios: (i) empleados, (ii) contratistas, (iii) administradores, o (iv) asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada den, ofrezcan, o prometan, a un servidor
público extranjero, directa o indirectamente: (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero; realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Políticas:

Finart S.A.S. (en adelante la compañía), en función de su cultura organizacional y valores corporativos, establece los lineamientos y directrices que deben seguirse por parte de Colaboradores, Miembros de Junta Directiva, Accionistas, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y demás Terceros relacionados con la compañía, en materia de administración del riesgo de soborno transnacional y corrupción.

La compañía no promueve, no acepta, o encubre actos enmarcados dentro de los conceptos de soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción en ninguna de sus relaciones comerciales.
La compañía ejecuta sus actividades en cumplimiento de las leyes aplicables y siguiendo sus principios morales y éticos.
La compañía cuenta con Políticas, Procedimientos y normas internas que regulan los contratos, operaciones y transacciones locales o internacionales, los cuales son de obligatorio cumplimiento.
La compañía hace manifiesta su posición de cero tolerancia frente al soborno transnacional y corrupción, de cualquier forma o tipología de la que se trate, y promulga su decisión de tomar todas las medidas necesarias para combatirlos.
La compañía promueve y establece dentro de su organización y con sus Contrapartes, una cultura institucional antisoborno y anticorrupción.
La compañía es una organización comprometida con la sostenibilidad de sus operaciones, inversiones y negocios. Por lo tanto, la compañía cuenta con lineamientos para la prevención y resolución de conflictos de interés, reglas de conducta con el fin de prevenir la promoción de cualquier forma de soborno y
corrupción y reglas de conducta para manejar adecuadamente el otorgamiento y recepción de regalos, contenidos en su Código de Ética. Dichos lineamientos y reglas de conducta se entienden incorporados al “ Manual de Procedimientos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial” (AN-02962) Y los documentos anexos adicionales derivados de dicho manual “Aspectos legales del soborno y la corrupción Programa de Transparencia y ética Empresarial – PTEE” (AN-02963), “Teoría General del Riesgo” (AN-02964), “Aspectos Conceptuales del Soborno y la Corrupción Programa de Transparencia y ética Empresarial – PTEE” (AN-02965), y “ Metodología de identificación, medición, control y monitoreo de los Factores de Riesgo “ (AN-02966)

La compañía genera un entorno de transparencia, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos al interior de la compañía y coordinando el conjunto de acciones necesarias para prevenir, detectar y dar respuesta a las posibles situaciones de soborno transnacional y
cualquier otra forma de corrupción.
La compañía prioriza las actividades de prevención del soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción, sin disminuir los esfuerzos encaminados a la detección y corrección de situaciones relacionados con los mismos flagelos.
La compañía evalúa los presuntos indicios de soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción, bajo los principios de confidencialidad, integridad, transparencia y objetividad.
La compañía gestiona de forma oportuna todas las denuncias de actos de soborno transnacional o cualquier otra forma de corrupción, independientemente de su cuantía o personal involucrado, garantizando confidencialidad, objetividad, respeto y transparencia. Ningún colaborador sufrirá algún tipo de rechazo o cualquiera otra consecuencia negativa por prevenir, rechazar o denunciar un acto de soborno transnacional o cualquier otra forma de corrupción.

Es responsabilidad de los altos directivos dar a conocer a todos los colaboradores bajo su dirección las normas, procedimientos y protocolos que se deben observar para prevenir y controlar el riesgo de soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción y aplicar los controles necesarios para prevenir que la compañía y/o sus colaboradores faciliten actividades de tal naturaleza.
La compañía no tolera que sus Contrapartes logren resultados económicos, comerciales o de cualquier índole, a cambio de violar la ley o actuar de manera deshonesta.
La compañía prohíbe terminantemente a sus Contrapartes la realización o aceptación de pagos de facilitación, entendiendo por éstos aquellos pagos hechos o recibidos para asegurar o agilizar el curso de una acción de rutina o acciones necesarias para que la contraparte tenga un derecho legal o de otra índole.
La compañía establece requisitos exigentes para la vinculación de Miembros de Junta Directiva, Accionistas, Colaboradores, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los demás Terceros con los que interactúa y rechaza el establecimiento o la renovación de una relación contractual, que no cumpla con los requisitos exigidos por la Ley y las normas internas de la compañía.
La compañía no mantendrá vínculos con contrapartes que hayan sido condenadas por actividades delictivas relacionadas con soborno transnacional o cualquier otra forma de corrupción.
Toda la información derivada de la aplicación de esta política está sometida a reserva, lo que significa que la misma sólo podrá ser conocida por las autoridades judiciales o administrativas competentes.
Por consiguiente, la compañía compromete a los Miembros de Junta Directiva, Colaboradores, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la compañía, a guardar absoluta confidencialidad respecto a la información que se elabore y distribuya con relación al PTEE,
especialmente aquella que haya sido reportada internamente o puesta a disposición de las autoridades competentes, salvo requerimiento de dichas autoridades.
Así mismo, todos los mencionados tienen la obligación de custodiar y limitar el uso de la misma a los fines estrictamente establecidos en la Ley y en esta política, entre los que se encuentra el de atender los requerimientos de información de la Fiscalía General de la Nación, autoridades competentes o entes de control.
La compañía prohíbe el soborno a funcionarios públicos o privados, nacionales o extranjeros, ya sea a través de terceros o por intermediarios, a cambio de un beneficio prohibido o una ventaja inadecuada.
La compañía promueve dentro de ella la concientización sobre las mejores prácticas relacionadas con la prevención y control del riesgo de soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción.
La compañía cuenta con un medio de reporte de carácter confidencial y anónimo denominado Línea de Atención y Reporte para que todas sus Contrapartes informen sobre conductas deshonestas por parte de nuestros Colaboradores o Terceros vinculados que generan incumplimiento al Código de Ética o actos de soborno transnacional o cualquier otra forma de corrupción que afecten o lesionen nuestros intereses, las cuales son gestionadas de manera oportuna y que, de corresponder, se iniciarán las acciones legales
respectivas.

La vinculación de colaboradores y terceros se debe realizar de acuerdo con lo establecido en los procedimientos existentes en la compañía. La contratación de terceros que tengan contacto o negociaciones con funcionarios públicos deben contar con un acuerdo y/o declaración por escrito que especifique el conocimiento y cumplimiento de esta política establecida por la compañía, así como las normas legales que cubren el riesgo de soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción.
La compañía se abstiene de realizar contribuciones a candidatos a cargos públicos, partidos políticos, movimientos políticos o grupos significativos de ciudadanos.
La compañía cuenta con la estructura organizacional, recursos económicos, humanos y tecnológicos y pondrá en práctica actividades de capacitación y divulgación necesarias para fortalecer la cultura de prevención y control en materia de estos riesgos en las operaciones, negocios o transacciones
internacionales que realiza.
El PTEE requiere de supervisión y seguimiento de los riesgos de soborno transnacional y cualquier otra forma de corrupción, evaluando de manera periódica los riesgos potenciales de los procesos y subprocesos para garantizar que las actividades de control establecidas protejan a la compañía de acciones corruptas.
La compañía tiene un régimen de sanciones establecido en el Reglamento Interno de Trabajo, que regula las consecuencias que genera la violación grave por parte del trabajador de las obligaciones contractuales o reglamentarias como es el caso del PTEE.
La compañía podrá reportar a las autoridades competentes los actos de soborno transnacional o cualquier otra forma de corrupción identificados en las investigaciones o labores previas de verificación.

Incumplimiento: La compañía considera una falta grave y un incumplimiento al Modelo del PTEE, la omisión o incumplimiento al Código de Ética, el Reglamento Interno de Trabajo, el Contrato de Trabajo y a cualquiera de los
controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención, detección y control de actividades previstas en el PTEE en negocios y transacciones internacionales.